在一个暴风雪的夜晚，夜莺号列车高速行驶，车上有一个收集伏特加的男人皮迪（史蒂夫•茨恩 Steve Zahn 饰），一个戴眼镜的女人克洛伊（莉莉•索博斯基 Leelee Sobieski 饰），一对下围棋的日本人，以及一只猫。到站时，列车员在外面抽烟，列车长迈尔斯（丹尼•格洛弗 Danny Glover 饰）前后巡视，突然从远处跑来一个抱着盒子的陌生男子，他…
很久很久以前，在一个美丽华贵的国度，善良而迷人的白雪公主（克里斯汀·斯图尔特 Kristen Stewart 饰）降生到这个世上。她用有让人欣羡的家境与童年，但是好景不长，他的母亲过早去世，祖国遭遇神秘的黑色军队袭击，更为绝望的是父王将偶然相遇的绝世美女拉文娜（查理兹· 塞隆 Charlize Theron 饰）迎为新的王后。拉文娜带来了难以想象的灾难…
正就读中学的少年迈尔斯（沙梅克·摩尔 Shameik Moore 配音）意外被一只遭受放射性污染的蜘蛛咬伤，随后身体发生奇特的变化。偶然机缘，他目睹了蜘蛛侠（克里斯·派恩 Chris Pine 配音）和犯罪头目金并（列维·施瑞博尔 Liev Schreiber 配音）的战斗。为了阻止金并利用时空对撞机扰乱宇宙，蜘蛛侠最终壮烈牺牲。可未过多久，来自平行宇宙的颓废…
