六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女。　　1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界，当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象，而幕后指使者竟是日本人白川（国村隼 饰）。梁尾随白川来至夜总会，两人发生搏斗，白川…

青年郭振华（成龙 饰）赴港谋求发展，路见不平之下卷入两派黑帮争斗，却阴差阳错做了帮派大哥，郭振华反思此一段奇遇，发觉是街边卖花的玫瑰夫人（归亚蕾 饰）将好运带给了自己，自此谈判、出门前总要购买玫瑰夫人的玫瑰以求心安。郭振华将帮派所属丽池饭店改为夜总会经营，饭店前任老板之女杨露明（梅艳芳 饰）出于还债在夜总会表演结果大红大…