1930年代，乡村少年唐水生来到上海投靠六叔（李雪健），在他的引荐下，做了歌舞皇后小金宝（巩俐）的贴身佣人。小金宝是上海滩一霸唐老爷（李保田）的女人，但与其手下宋二爷有染，而宋二爷已经觊觎唐老爷的位子良久。　　六叔的猝死使唐老爷心生警觉，带着小金宝、水生等人来到一个只有寡 妇翠花和她一双儿女在的小岛避难，并下令对上岛的生熟…

号称“千手观音”的神偷狡猾又妖艳，那些黑道上闯荡的贼偷对这位貌美心狠的女人奉如神灵。在熙攘的都市里，她行窃犹如囊中取物，易如反掌。然而，道高一尺，魔高一丈。“千手观音”遇到“反扒女侠”，双方斗智斗勇，展开激烈较量，正义最终战胜了邪恶。

　　民国年间，鸦片泛滥上海滩。深夜，禁烟枪手林哲明（何麟 饰）见到昔日恋人秦娅（金莉莉 饰），此时，黑帮宋继良（冯奇 饰）差人邀林去为他刺杀仇家，不知是计的林哲明遭宋暗算受伤，秦娅被人掳走，林哲明侥幸躲到温可君（沈敏 饰）家，温有意帮林营救秦娅。经查，鸦片作坊主管是赵金根（祁明远 饰），林化装成广州巨商与赵周旋，得知真正的…