唐高宗（殷秀岭饰）年间，在朝廷、宫闱的一片私议和反对声中，武则天（顾兰君饰）从感业寺被召入宫。她聪颖过人，巧言令色，赢得高宗对她的偏爱。为廓清参政道路，剪除敌对势力，将韩国夫人和王皇后被害致死，从而夺得政权，立武氏七庙，改唐为周；登上王位。接着她恩威并施，制服异己。中书令裴炎谏请还政皇帝，以谋反罪被处死。她进而改善政制…

影片讲述明朝末年，战事紧急，扬州失bbb。清兵向南京进攻，明朝官员只顾寻欢作乐，无心应战，趋之投降。时下，清兵攻至南瞄京城下，形势万分危急，有情有义的风尘女子葛嫩娘，誓死忠于明朝，她挺身而出，披挂上阵，亲自率领明朝爱国志士与清兵展开了一场英勇战斗，不幸被捕，誓死不降。